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ST生化死局大股东欲以5亿问题酒店置换3亿元

    发布日期:2019-2-17    来源: 泵阀轴承网   编辑:笔名
核心提示:*ST生化六年死局待解:大股东振兴集团欲以5亿“问题”酒店置换3亿现金

*ST生化六年死局待解:大股东振兴集团欲以5亿“问题”酒店置换3亿现金

“振兴集团的算盘是,通过注入酒店资产,一来可以偿还其所欠*ST生化的1亿元欠款,还可以从上市公司获得3亿多现金”

理财周报见习记者杨流茂/上海报道

千呼万唤始出来。

由于大股东山西振兴集团的债务问题停牌长达六年的*ST生化(000403.SZ),于2013年2月8日恢复上市了。

不过,就此而举杯庆祝为时尚早。在停牌的六年间,由于山西振兴电业、昆明白马制药厂、上海唯科、长征制药厂以及各种担保和诉讼等一系列问题,*ST生化已经被拖得疲惫不堪,目前旗下仅剩广东双林生物制药有限公司一块盈利资产。

追溯这一切的源头,与*ST生化的控股股东山西振兴集团难脱干系。比如它将问题资产山西振兴电业注入上市公司,而昆明白马、上海唯科置出的资产却留下债务,让上市公司*ST生化去承担风险等等。

不过,在经过长达六年停牌恢复上市后,振兴集团并未改邪归正。

理财周报记者从一名接近振兴集团的人士处了解到,振兴集团正打算向上市公司*ST生化注入一栋估值达5亿的问题酒店资产。

而振兴集团的算盘是,一来可以偿还其所欠上市公司*ST生化的1亿元欠款,还可以从上市公司获得3亿多现金。

“这实际上是变相掏空上市公司,与他们在停牌期间所做的没有本质区别。”前述接近振兴集团的人士指出。

承诺置入资产大变脸

*ST生化原名三九生化,2005年开始实施重组。振兴集团和恒源煤业从三九生化原第一大股东三九医药处接过29.11%和9%的股权,分别成为第一大股东和第二大股东。

在2007年*ST生化股权分置改革方案中,振兴集团有限公司曾承诺:在股改方案完成之日起四个月之内,启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司91.6%的股权,以及山西振兴集团电业有限公司24.784%的股权和煤炭资产,以定向增发的方式注入上市公司的有关工作。

然而,之前承诺注入且被认为有良好盈利前景的“优质”资产很快“变脸”,相关公司继而停产。山西振兴集团有限公司由于电解铝减产,利润下滑,2008年亏损达4657.55万元;此后,亏损进一步扩大,2009年至2011年分别亏损7471.42万元、6389.85万元、5871.67万元。

而山西振兴电业产品95%以上向山西振兴集团销售,受其影响,2009年至2011年分别亏损6877.30万元、8244.84万元和10,054.90万元。而且,近几年来*ST生化通过对山西振兴电业的大额计提、减值就超过3亿元。

对此,*ST生化一直强调,是受2008年以来的金融危机和山西煤炭资源整合等客观原因的影响。

“振兴集团承诺置换到上市公司里的所谓‘优质资产’振兴电业,其实就是一堆废铁。”有知情人士指出,“振兴电厂2×50MW小火电机组主设备严重超期服役。2台发电机是上世纪五六十年代制造出厂的,是上海一家电厂淘汰拆除下的旧设备。振兴集团低价购得后,通过私自更改出厂日期、偷换铭牌、蒙混验收,现已服役40多年,严重超过法定服役期限和设计寿命。”

2012年12月1日,*ST生化发布公告称,由于股权分置改革方案中的承诺已无法履行或不利于广大中小投资者利益,因此公司提出优化方案。

优化后的方案中,控股股东山西振兴集团承诺分阶段收购公司持有的振兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为:*ST生化股改完成后4个月内,山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作;首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作。

对此,有业内人士尖锐地指出:“所谓的分阶段,其实就是无期限,这也符合他们一贯的作风。”

置出资产,留下债务

贵州看癫痫病医院排行榜怎么样于*ST生化来说,不仅要承担置入资产带来的贬值风险,还要承担置出资产带来的债务问题。

2005年6月13日,振兴集团、三九集团、三九生化签订了资产置换协议。根据协议,振兴集团将山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权置入上市公司,上市公司置出部分其它应收款和三九集团昆明白马制药有限公司(简称“昆明白马”)90%的股权。

按理说,已经置出的资产,与原来的母公司没有关系了,然而,三九生化(*ST生化前身)却因为已经置出的昆明白马,而面临诉讼并承担连带责任。

2008年9月16日,三九生化收到了有关昆明白马的法院判决书。该判决书除要求昆明白马偿还银行借款本金人民币2000万元,并支付相应利息及违约金等外,还判令三九生化对以上款项承担连带责任,尽管三九生化可以向昆明白马追偿。

“在置换完成后,昆明白马的资产从上市公司剥离出去了,但其债务却通过担保的方式仍然留在上市公司里面,这严重违背了债随资产走的原则。”上海一名私募人士表示,“上海唯科也是这样。2006年,上海唯科以一元的价格被出售出去,其债务也是通过担保的方式仍然留在上市公司,再次违背了债随资产走的原则。”

2009年2月6日,上海市第二中级人民法院下达了民事判决书,判决上海唯科生物制药有限公司(简称“上海唯科”)偿还中国农业银行虹口支行借款本金8000万元,支付相应利息以及借款之逾期利息等;同时,三九生化对以上款项承担连带责任。

值得注意的是,置换出去的昆明白马和上海唯科等公司,经过辗转,最终都归入控股股东山西振兴集团旗下。

昆明白马被置出后,随即被一纸回购协议纳入三九集团麾下。根据振兴集团的说法,是因为当时三九集团承诺转接昆明白马身上的所有担保责任。但是,四年后,三九集团反悔了,又与振兴集团签订协议,约定由振兴集团承接三九生化对昆明白马的全部银行借款担保责任。

“反悔的原因是,三九集团降级并入华润集团后,新的管理层对于振兴集团能够以低价拿下三九生化却不承揽债务的处置方式并不认泰安哪家医院治癫痫权威同。”

类似的情况也出现在上海唯科身上。2006年12月,三九生化与深圳市三九精西安治疗癫痫病医院哪个好细化工有限公司签订了《转让协议》,将公司所持上海唯科的股权转让给深圳市三九精细化工有限公司。之后,深圳市三九精细化工有限公司和三九集团将上海唯科托管给深圳市天茂源投资有限公司。

不过,深圳市天茂源投资有限公司于2009年终止了对上海唯科的托管,并经上市公司和振兴集团协商,将上海唯科交由振兴集团管理。与昆明白马一样,上海唯科又在2009年4月重回振兴集团。

因债起诉控股股东

振兴集团将昆明白马和上海唯科两家公司纳入麾下以后,却并不愿意承担这两家公司债务的担保责任,而是推给上市公司*ST生化,最终上市公司因此承担了巨大的损失。

2009年4月17日,振兴集团与三九生化签订《协议书》,约定三九生化对上海唯科的银行债务(2.04亿元及利息)提供的担保由振兴集团转接,在振兴集团未将担保转接之前,如果因为上海唯科的对外担保给上市公司造成了损失,由振兴集团赔偿。

但是,协议签订后,受2009年振兴集团全面停产影响,转接担保工作未能获得相关债权银行同意,致使转接担保工作一直未能完成。

随着各银行债权纷纷到期,且债务人无力偿还,振兴生化承担了担保责任,偿还上海唯科银行借款本息8500万元,形成实际损失7958万元;偿还昆明白马银行借款本息3092万元,损失合计1.105亿元。

遭受巨大损失的*ST生化,于2011年11月28日向运城市中级人民法院提起诉讼,要求振兴集团赔偿上述损失,并申请诉前财产保全强制措施,请求法院查封、冻结振兴集团所拥有的资产。

拟注入“问题”酒店资产

2012年12月1日,*ST生化在宣布优化股改方案的同时公告称,公司与振兴集团和解协议,在协议签订之日起5个工作日内,振兴集团将山西金兴大酒店(不含土地使用权)(以下简称“金兴酒店”)交付给公司,用于抵偿振兴集团“(2012)运西安癫痫病专科医院哪家较好中商初字第5号”和“(2012)运中商初字第6号”判决项下对公司的债务。自交付之日起,公司为金兴酒店的所有权人,振兴集团对公司的债务全部结清。

在振兴集团解决了债务问题后,*ST生化于2013年2月8日恢复上市。

但是,摆在振兴集团面前的大问题是,除了偿还所欠*ST生化的1.1亿元以外,还要兑现股权分置改革优化方案中的承诺问题。而目前振兴集团旗下企业多已停产,且其持有的*ST生化6162.10万股定向境内法人股仍处于被冻结状态。

缺钱,是问题的核心。不过,振兴集团自有办法。

近日,理财周报记者从接近振兴集团的人士处获悉,振兴集团拟置入一家酒店给上市公司,该酒店评估价达5亿元,振兴集团方面的想法是,除了能偿还所欠上市公司一个亿的款项以外,还有上市公司返还的现金3个多亿。

“置入的酒店其实是一栋烂尾楼,还没有运营,也就谈不上盈利;就算运营,盈利也低于一般水平。把这样的问题资产置入上市公司,这其实是变相掏空上市公司,与他们在停牌期间所做的没有本质区别。”前述接近振兴集团的人士表示。

记者就上述说法联系上市公司时,其证券部相关人士表示:“现在正是出年报时间,不方便透露任何信息。”

“集团董事长也知道这样的方案很难在董事会获得通过,但是他依然要提出来,以表明自己是在积极履行承诺。”

另外,振兴集团方面这样做也有其他考虑,即增持*ST生化。

“振兴集团完全可以通过过桥贷款解除被冻结的股权,但他们并没有这样做。就是不希望股价上涨,以便于将来增持。”



 
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